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遇上輕資產重組要當心,看到巨額商譽別迷糊

2020-08-10 16:26來源:證券市場紅周刊作者:中證中小投資者服務中心

1 案例還原

2016年10月,Y上市公司發布了《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)修訂稿》,將通過發行股份及支付現金收購A游戲公司93.54%的股權和B傳媒公司96.36%的股權,總交易價格為41.59億元,A游戲公司的估值增值率為393.26%,B傳媒公司的估值增值率為325.03%。

根據重組報告書顯示,本次重組將導致Y上市公司新增商譽38.62億元,經Y上市公司對A游戲公司和B傳媒公司進行的商譽敏感性測試分析可知,當預測凈利潤未達到預期值且每下降1%時,商譽減值4137.64萬元;減值下降10%時,商譽減值41676.44萬元。標的公司業績承諾和實現的情況對比表如下圖:

由圖可見,兩家標的公司在2018年均沒完成其承諾的業績,標的資產的經營業績也遠低于預期,這將導致商譽所屬的資產組的可回收金額將低于賬面價值,造成商譽減值的情況,也將對上市公司未來的經營業績產生不利的影響。根據Y公司2018年年度報告顯示,歸屬于上市公司股東凈利潤虧損約72億元,其中針對A游戲公司產生的商譽當年計提商譽減值準備約17億元,針對B傳媒公司產生的商譽當年計提商譽減值準備約1.9億元,Y上市公司2018年計提商譽減值準備約為41億元。

2 案例評述

并購重組是上市公司實現資本市場資源有效配置的手段之一,也是上市公司實現資源整合和現有結構積極轉型的重要途徑之一。但A股市場里許多上市公司卻因為并購重組衍生的商譽問題導致股價下跌,業績“變臉”由盈轉虧。

一般來說,輕資產收購呈現高估值、高承諾、高商譽這三大主要特征。所謂的輕資產公司指的是廠房、生產設備等有形資產占比較少,而在品牌建設、技術創新等方面投入較多。常見的輕資產行業包含新媒體、影視文娛、游戲、互聯網服務、信息技術咨詢、營銷、教育等。因為有形資產占比低,針對公司的商譽估值的不確定性也更大。

上市公司在實施重大資產重組,按照《企業會計準則第20號——企業合并》規定,在非同一控制下的企業合并中,購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽。商譽是一個對未來潛在經濟價值的估值,也就是說,這個數字并不是完全準確的,其中涵蓋了對標的公司未來潛在經濟價值的估值。根據《企業會計準則第8號——資產減值》相關規定,若因企業合并而形成的商譽,無論是否存在減值現象,在并購重組交易完成后,上市公司至少應當在每年年度終了對標的資產進行減值測試。

根據投服中心在2018年針對投資者進行的有關商譽的專項調查可發現,近6成投資者對商譽認識混亂,且超過8成的投資者認為商譽將為上市公司帶來積極正面的影響。不難看出,投資者對商譽這個概念抱有樂觀心態且對其減值風險防范意識不足。

通過上述案例,投服中心提醒廣大中小投資者注意以下幾點:一是要增強風險防范意識,建立良好的投資習慣,切忌偏聽偏信,盲目追隨市場所謂的“熱點”,以平常心理性地看待投資標的。二是要對投資標的進行深入調查,主動去查閱上市公司的相關公告,不僅對上市公司進行評估,對其重組并購的投資標的也需一并關注,謹防上市公司業績突然“變臉”。三是遇到輕資產重組的時候需要多留一個心眼,不要被所謂的“紅利”吸引,警惕巨額商譽導致未來由于計提減值影響上市公司經營業績的風險。

責任編輯:yimo

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